ポイントカード・食事券・回数券・ギフトの規約：有効期限、払戻し、資金決済法の線引き

結論：無償のポイントと、対価を得て売る食事券は法律上の扱いが違う。売る券は資金決済法の線引きを先に確かめる

飲食店のポイントカード、食事券、回数券、ギフト券は、お客様に繰り返し来てもらうための仕組みとして広く使われています。しかし、この三つは、書類の上でも法律の上でも、性質がまったく違います。来店や購入に応じて無償で付与するポイントは、店のサービスの一部で、法律上の規制は小さい部類です。これに対して、お客様から代金を受け取って発行する食事券や回数券は、「前払い」の性質をもち、一定の規模を超えると資金決済に関する法律（以下「資金決済法」）の前払式支払手段として、届出や供託、払戻しの規制がかかり得ます。

これらの券の規約を作るときに決めるべきことは、次の五つです。第一に、その券が無償で付与するものなのか、対価を得て発行するものなのか。第二に、対価を得て発行する場合に、資金決済法の規制の対象となるか、適用除外に当たるか。第三に、有効期限、譲渡、払戻し、紛失・再発行の扱い。第四に、店の閉業・譲渡・名称変更のときの扱い。第五に、券やポイントの使用条件の表示です。順番を間違えて、有効期限や払戻しの条項から先に書き始めると、そもそも適用される法律の枠を見誤ることがあります。

• 無償で付与するポイントと、対価を得て発行する食事券・回数券・ギフト券を分けて考える。
• 対価を得て発行する券は、金額型・物品型のどちらも、資金決済法3条1項の前払式支払手段に当たり得る。
• 自店でのみ使える自家型は、基準日の未使用残高が基準額（政令で1,000万円）を超えると届出が必要になる（5条、施行令6条）。
• 発行の日から6か月以内の使用に限る券や、施設の利用に際して発行される食券などは、適用除外に当たる場合がある（4条、施行令4条）。
• 閉業・譲渡の際の扱いを規約に書き、使用条件は券・店頭・ネットの表示で一致させる。

メニューや料金の表示の言い方はメニュー・産地・価格の表示と景品表示法で、予約の事前決済はネット予約・事前決済・デポジットの規約と特商法の表示で扱います。このページでは、店が発行するポイント・食事券・回数券・ギフト券という「券」に絞ります。

無償のポイントと、対価を得て発行する券の違い

資金決済法3条1項は、前払式支払手段を二つの類型で定義しています。1号は、証票、電子機器その他の物に記載され、または電磁的方法により記録される金額（または、その単位数）に応ずる対価を得て発行される証票等または番号、記号その他の符号であって、発行者または発行者が指定する者から物品等を購入し、借り受け、または役務の提供を受ける場合に、代価の弁済のために提示、交付、通知その他の方法により使用することができるもの（金額型）。2号は、証票等に記載され、または記録される物品等または役務の数量に応ずる対価を得て発行される証票等または符号であって、発行者等に対して、提示、交付、通知その他の方法により、その物品等の給付または役務の提供を請求することができるもの（物品型）です。

どちらの類型にも共通するのは、「対価を得て発行される」という要件です。お客様から代金を受け取って発行する券が対象で、来店に応じて無償で付与するポイントは、この要件を満たさないため、前払式支払手段には当たりません。たとえば、「1,000円分のお食事券を1,000円で販売」「ランチ10回分の回数券を代金を受け取って販売」「5,000円分のギフト券を販売」は、対価を得て発行する券です。一方、「会計の100円ごとに1ポイント付与」「誕生日に無料のドリンク券を配布」は、対価を得ていないため、この法律の対象にはなりません。

ただし、無償のポイントでも、実質的に対価を得て発行されているとみなされる場合があります。たとえば、「現金でチャージすると同額のポイントが付与され、そのポイントで会計できる」仕組みや、「商品を購入した代金の一部がポイントに換わり、その後の購入に使える」仕組みなどは、仕組みの作り方によって、対価との結びつきが問題になり得ます。このような場合は、仕組みの実態と法令の条文を照らして確認する必要があります。

前払式支払手段に当たる場合：自家型の届出と供託

飲食店が発行する食事券や回数券は、多くの場合、その店でのみ使えるものです。資金決済法では、発行者と、発行者が指定する者（密接関係者を含む）にのみ使える前払式支払手段を、自家型前払式支払手段と呼んでいます。自家型については、5条1項が、自家型前払式支払手段のみを発行する者は、基準日においてその基準日未使用残高が、発行を開始してから最初に基準額（14条1項に規定する基準額）を超えることとなったときは、内閣府令で定めるところにより、氏名・商号・名称、住所、前払式支払手段の種類・名称、使用できる期間、発行の業務の内容および方法などを記載した届出書を、内閣総理大臣に提出しなければならない、と定めています。

ここでいう基準日は、毎年3月31日および9月30日です（同法3条2項）。基準日未使用残高は、基準日までに発行した前払式支払手段の、基準日における未使用残高の合計額です。基準額は、14条1項が政令で定める額とし、資金決済法施行令6条が「千万円」と定めています。つまり、自店でのみ使える食事券・回数券・ギフト券の未使用残高が、基準日の時点で1,000万円を超えた場合に、届出が必要になります。小規模な飲食店の食事券では、この額に達しない場合が多いですが、複数店舗を展開する場合や、ギフト券を大量に販売する場合には、超えることがあり得るため、残高を基準日ごとに確認しておく必要があります。

基準額を超えた場合には、届出に加えて、14条1項により、基準日未使用残高の2分の1以上の額に相当する発行保証金を、最寄りの供託所に供託する義務も生じます。また、13条は、前払式支払手段発行者に、発行する場合の情報の提供として、氏名・商号または名称、支払可能金額等、使用できる期間または期限、苦情・相談に応ずる営業所等の所在地および連絡先などを、利用者に提供することを求めています。

ここまでの規制は、あくまで基準額を超えた場合や、適用除外に当たらない場合の話です。適用除外に当たる場合や、基準額に達しない場合は、届出や供託の義務は生じませんが、お客様との契約としての規約は、いずれの場合でも必要になります。また、届出が必要かどうか、どの様式をどこに提出するかといった具体的な手続は、条文と所管官庁の資料で確認が必要です。このガイドでは、規約に何を書くかに絞って整理します。

適用除外の読み方

資金決済法4条は、前払式支払手段のうち、この章の規定を適用しないものを列挙しています。飲食店の食事券に関係し得るのは、次のものです。

適用除外に当たる場合でも、お客様との契約としての規約が不要になるわけではありません。有効期限、払戻し、譲渡、紛失などの扱いは、民法や消費者契約法の枠で決めることになります。また、期間を6か月以内にして除外を受けるつもりで、実際には延長や再発行を繰り返して、実質的に6か月を超える運用になっている場合は、除外に当たるかどうかを再度確認する必要があります。

有効期限・譲渡・払戻し・再発行の規約

券の規約で、お客様とのトラブルが多いのは、有効期限が切れたときの扱いです。「期限が過ぎた券は無効とし、払戻しはしません」という条項は、お客様が代金を支払って券を購入しているため、期限後に何も返さない結果になり、お客様に不利な条項です。前払式支払手段にあたる場合は、資金決済法20条5項が、発行者は、同条1項各号（発行の業務の廃止など）の場合を除き、発行する前払式支払手段について、保有者に払戻しをしてはならないと定め、ただし内閣府令で定める場合は除くとしています。この内閣府令（前払式支払手段に関する内閣府令）42条は、払戻しが認められる場合として、一定の割合の範囲内の払戻しや、保有者のやむを得ない事情により利用が著しく困難となった場合などを定めています。つまり、前払式支払手段にあたる場合は、払戻しを原則として行わない前提で、期限や使い方の規約を組むことになります。

一方で、適用除外に当たる券や、前払式支払手段にあたらない券については、払戻しの可否は契約で決めることになりますが、消費者契約法の規律を受けます。同法10条は、法令中の公の秩序に関しない規定の適用による場合に比べて消費者の権利を制限し、または義務を加重する条項であって、民法1条2項の基本原則に反して消費者の利益を一方的に害するものを、無効としています。払戻しの手数料や、期限後の一切の権利の消滅を定める条項は、この観点から点検が必要です。

規約を後から変える場合は、民法548条の4が、定型約款の変更の要件と手続を定めています。変更が相手方の一般の利益に適合するとき、または契約をした目的に反せず、変更の必要性、変更後の内容の相当性、変更をすることがある旨の定めの有無などに照らして合理的なときは、個別に合意しなくても契約内容を変更できます。変更するときは、効力発生時期を定め、変更する旨および変更後の内容と効力発生時期をインターネットの利用その他の適切な方法で周知しなければなりません。すでに発行した券の有効期限を短くするような変更は、お客様の一般の利益に適合するとは言えないため、変更の合理性が厳しく問われます。

閉業・譲渡・名称変更のときの扱い

券の規約で、見落とされやすいのが、店が閉業したり、事業を譲渡したりするときの扱いです。券を持っているお客様は、閉業した店には使えず、代金を払った分の損失を負います。前払式支払手段にあたる場合は、資金決済法20条1項1号が、前払式支払手段の発行の業務の全部または一部を廃止した場合（相続、事業譲渡、合併、会社分割その他の事由により、その業務の承継が行われた場合を除く）に、発行者は、保有者に、残高として内閣府令で定める額を払い戻さなければならない、と定めています。払戻しをする場合は、20条2項により、払戻しをする旨、保有者は60日を下らない一定の期間内に債権の申出をすべきこと、その期間内に申出をしない保有者は払戻しの手続から除斥されること、その他内閣府令で定める事項を公告し、保有者に情報を提供しなければなりません。

この規定は、前払式支払手段にあたる券についてのものです。適用除外に当たる券や、規制の対象にならない券でも、閉業の際の扱いは、契約として決めておく必要があります。「閉業の場合は、券は無効になります」と一方的に書くと、代金を支払ったお客様の権利を一方的に消滅させる条項として、消費者契約法10条の観点から問題になります。閉業の予定が見えた時点で、券の販売を止め、既存の券の使い方や払戻しの方法を周知する、といった運用を規約に書くのが現実的です。

事業の譲渡や店の運営を他者に任せる場合は、券の債務をどちらが引き継ぐかを決める必要があります。事業譲渡では、譲渡する契約の中で、券の債務を譲受人が引き継ぐことを定め、お客様に周知します。店の運営を別の事業者に任せる場合に、券の発行者が誰か、使える店はどこか、という点も整理が必要です。運営の委託の契約の中の費用や責任の分け方は、別のガイドで扱います。

ポイントの規約と、使用条件の表示

無償のポイントは、法律上の規制が小さい反面、規約として決めておくことが多くあります。有効期限（最後の来店から一定期間など）、ポイントの交換の条件、会員の退会時の扱い、不正利用があった場合の失効、規約の変更などです。無償のポイントの付与も、お客様の期待を生む仕組みのため、突然の廃止や、大幅な条件の変更をするときは、事前の周知が必要です。規約の変更は、民法548条の4の手順に従います。

会員の情報を取得する場合は、個人情報の取扱いも整える必要があります。個人情報の保護に関する法律17条は、個人情報を取り扱うに当たり、利用目的をできる限り特定しなければならないと定め、21条は、個人情報を取得した場合は、あらかじめその利用目的を公表している場合を除き、速やかにその利用目的を本人に通知し、または公表しなければならないと定めています。ポイントカードの申込書や、ネット会員の登録画面に、利用目的（ポイント管理、キャンペーンの案内など）を示しておきます。

ポイントやクーポンの使用条件の表示は、景品表示法5条2号の有利誤認の観点から注意が必要です。「ポイント2倍」「全品20%還元」といった表示に、対象外の商品、期間、上限、他のサービスとの併用の制限がある場合は、条件を表示の近くにはっきりと書きます。条件を離れた場所に小さく書くだけでは、お客様に実際より有利だと誤認させるおそれがあります。また、ポイントの付与が景品類の提供に当たる場合は、景品表示法4条に基づく制限の対象になり得ます。具体的な制限の内容は、告示と運用基準の原文で確認が必要です。

券の規約を含め、飲食店の書類全体の地図は飲食店の規約・契約書の全体像に、トラブルになったときの確認は飲食店の規約・契約のトラブルとよくある質問にまとめています。

よくあるご質問

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本ページは一般的な情報提供です。個別の取引への当てはめは、営業の形態や契約の内容によって異なることがあります。書き方の例として紹介している内容は、契約書作成の実務でよく見られる書き方を整理した例で、特定の事業者や案件を示すものではありません。条文は e-Gov法令検索（法令API）で確認しています。参考: e-Gov法令検索 / 消費者庁 / 厚生労働省 / 個人情報保護委員会