飲食店の運営を任せる・任される契約：報酬の算式、費用、設備、責任の分け方

結論：運営を任せる契約は、報酬の算式・費用と資産の区分・責任の原因別の分担の三つで決まる

飲食店の運営を他の人や会社に任せる契約があります。オーナーが店舗を用意し、店の運営を任される側が日々の営業を担う形です。ここでは、店舗の運営を任せる側を「委託者」、任される側を「受託者」と呼びます。料理や接客の腕を生かして独立前に店を任される人、複数の店舗を持つ会社が一部の店を専門の運営会社に任せる場合、オーナーが本業の傍らで店を持ち日々の運営を他人に任せる場合など、さまざまな形があります。

この契約の特徴は、報酬が売上と連動し、店の資産と費用が委託者と受託者に分かれ、食中毒などの事故の責任が受託者に集中しやすいことです。この契約は、お金と責任の線引きで書類の良し悪しが決まります。このページは、報酬の算式、費用の区分、設備と資産、メニュー・レシピ・SNSアカウントの帰属、責任の原因別の分け方、競業避止と終了後の引継ぎに絞って説明します。運営に従事する人の手配や管理のあり方に関する取決めは、このガイドの対象外です。

契約の法的な性質は、委託者が受託者に店の運営という事務を任せる点で、準委任（法律行為でない事務の委託。民法656条により委任の規定が準用される）に近い形が多く見られます。委任では、受任者（ここでは受託者）は善良な管理者の注意をもって事務を処理する義務を負い（民法644条）、委任者の請求があるときはいつでも状況を報告し、終了後は遅滞なく経過と結果を報告し（同法645条）、事務を処理するために受け取った金銭などを委任者に引き渡さなければなりません（同法646条1項）。報酬については、特約がなければ請求できず（同法648条1項）、事務の履行の後でなければ請求できないのが原則（同条2項）です。つまり、報酬の算式と支払の時期は、契約書で決めて初めて成り立つ仕組みです。

受託者が個人（従業員を使わない個人事業者や一人法人）である場合は、フリーランス法も関係します。委託者が事業のために店の運営という役務の提供を委託するときは、委託する業務の内容、報酬の額、支払期日などを書面または電磁的方法で明示しなければなりません（同法3条。委託者の従業員の有無は問いません）。委託者が従業員を使用している場合は、さらに、役務の提供を受けた日から60日以内で、できる限り短い期間内に報酬の支払期日を定めなければなりません（同法4条1項）。売上連動の報酬でも、確定日・請求・支払の流れは、この支払期日の定めに合わせて組みます。

契約書の題名が「業務委託契約」でも、実態によっては請負（仕事の完成を約束する契約）に近いこともあります。店の運営は、完成する物がなく、継続して事務を行うものなので、通常は準委任の性質をもつと整理されます。ただし、「売上の目標を達成すること」を約束させる条項があると、結果の約束に近づきます。目標は努力目標か、達成が義務か、達成できなかったときの報酬の減額や契約の解除を伴うのかを、書面ではっきりさせておく必要があります。

キッチンカーのように車両を借りて営業する場合の契約はキッチンカー・移動販売のページで扱っています。営業時間外の店舗の一部を他の事業者に使わせる場合の光熱費・保険・原状回復の分担も、このページの費用の区分と責任の分け方の考え方がそのまま応用できます。店の運営に必要な食材の仕入れ条件は仕入れのページで扱っています。

報酬の算式：売上連動のとき、何を差し引くのかを書く

運営の委託では、受託者の報酬を売上に連動させる形が少なくありません。典型は、月の売上から一定の費用や割合を差し引いた残りを受託者の報酬とする方式です。この形は、受託者に売上を伸ばす動機を与える一方、売上が低い月の報酬が極端に小さくなる、あるいはゼロや負になるという危険があります。報酬の算式は、受託者にとって収入の源であり、委託者にとっては固定費の回収の手段です。ここで曖昧な書き方をすると、毎月の精算で争いになりやすくなります。

売上控除型の算式は、次のように書けます。当月の売上から、あらかじめ定めた控除項目の額を差し引いた残りに、一定の割合を掛けた額を報酬とする形です。この形は、委託者の負担する固定費が、受託者の報酬を減らす計算になるため、固定費の範囲、実額の証憑の示し方、算定の日、疑義があるときの協議が重要です。控除項目に、賃料や借入の返済額のように委託者の事情で変動するものが入っていると、受託者は自分でコントロールできない要因で報酬が変わります。そのような項目を算式に入れるなら、受託者に事前に額が分かるよう、月ごとの固定額として契約書に書く方法もあります。

報酬が売上金から差し引かれる形であれば、売上金を誰が預かるかも決めます。受託者がレジの現金を預かって精算するなら、民法646条1項が、事務の処理に当たって受け取った金銭は委任者に引き渡さなければならないと定めています。現金の保管、入金の頻度、口座の名義、レジの締めの方法を契約書か運用ルールで決めておかないと、現金の差異が出たときの責任が曖昧になります。受託者が自己の費用で立て替えた支出については、民法650条1項が、事務を処理するのに必要と認められる費用の償還を請求できるとしていますが、どの範囲を委託者が負担するかは、契約書の費用の区分で決まります。

費用の区分と、設備・資産：誰が持ち、誰が直すか

運営委託の契約書でもっとも書き込みが必要なのは、費用の区分です。店を開けて営業するために必要な費用は多岐にわたり、初期の費用と日々の費用、固定の費用と変動する費用、店の資産に関する費用と営業に関する費用が混在します。これらを「委託者の負担」「受託者の負担」のどちらかに仕分けないと、日々の支払の場面で揉めます。

設備の所有と修繕の分担は、表の次に決める点です。店舗の内装、厨房機器、什器・備品の所有権は、費用を負担した者に帰属するのが自然ですが、契約書に書かないと、終了時に「誰のものか」で争いになります。受託者が自分の費用で導入した設備は受託者のものとするのか、契約終了後に委託者が買い取るのか、そのまま店に残すのか。逆に委託者の設備について、日常の保守点検や小規模な修繕は受託者、大規模な修繕や買い替えは委託者、と線を引く例が一般的です。線引きは、金額（「一件○円以下」）や性質（構造上主要な部分か）で書きます。

参考になるのは、民法の賃貸借の考え方です。民法606条1項は、賃貸人は賃貸物の使用・収益に必要な修繕をする義務を負うが、賃借人の責めに帰すべき事由で必要になった修繕は除かれる、と定めています。運営委託は賃貸借そのものではありませんが、委託者の設備を受託者が使う関係では、同様の考え方で「通常の使用による劣化は委託者、受託者の過失による損傷は受託者」と整理すると、契約書がわかりやすくなります。

メニュー・レシピ・SNSアカウント・顧客データの帰属と、終了時の引渡し

飲食店の運営で蓄積される財産は、設備だけではありません。メニューの構成、レシピ、店の写真や動画、SNSのアカウントとそのフォロワー、予約や会員のデータ、運営のマニュアルなどは、店のブランドと収益の源です。これらは、運営を任された人が日々の仕事の中で作り出すことが多い反面、店の名前の下で積み上がった財産でもあります。契約書に何も書かないと、終了のときに「自分が作ったものだから自分のもの」「店のものだから置いていけ」という対立が起きます。

表のとおり、「誰が作ったか」と「誰の事業のために作ったか」は一致しません。レシピについては、料理の作り方そのものが著作権で守られるかどうかは、内容の独創性などによって一概に言えません。そのため、著作権の有無に頼らずに、契約で、運営中に作ったレシピを誰が使えるのか、終了後に受託者が同じ料理を別の店で作ってよいのかを決めておくと整理しやすくなります。これを決めないまま競業避止の条項だけを置くと、どこまでが禁止されるのかが曖昧になります。

責任の分け方：食中毒・異物混入・行政処分を「全部」にしない

運営委託で受託者の負担が重くなる条項の代表が、食中毒、異物混入、製造物責任に関する責任を、原因を問わず受託者に負わせる定めです。食中毒や異物混入などの責任は、原因を問わず受託者が自己の費用と責任で処理する、といった書き方がよく見られます。しかし、責任の原因は一つではありません。委託者が決めたメニューの構成や仕様、委託者が用意した厨房設備、委託者が指定した仕入先の食材に原因がある場合まで、受託者が負うのは均衡を欠きます。

法律の基本線を確認しておきます。製造物責任法は、「製造物」を製造または加工された動産とし（2条1項）、製造業者等が引き渡した製造物の欠陥により他人の生命、身体または財産を侵害したときの賠償責任を定めています（3条）。調理された料理は加工された動産にあたり得るため、飲食店が提供した料理に欠陥があったことでお客様が被害を受けた場合、製造物責任が問題になる余地があります。ここで「製造業者等」に当たり得るのは、料理を調理して提供した店の営業者です。委託者と受託者のどちらが営業者かによって、お客様との関係での責任の主体が決まります。ただし、お客様に対する責任を負う主体と、委託者・受託者の間でその負担を最終的にどう分けるかは別の問題で、後者は契約書で決めます。

契約当事者間の賠償は、債務不履行による損害賠償（民法415条）の枠で整理されます。債務者の責めに帰することができない事由によるときは賠償の責任を負いません。また、損害の発生や拡大に債権者にも過失があったときは、過失相殺（民法418条）で賠償の額が調整されます。この二つの考え方に沿って、受託者の責任を「受託者の責めに帰すべき事由による損害に限る」と書き、委託者側の原因は委託者が負う、と対にして書くと、バランスが取れた条項になります。故意または重大な過失による場合を別扱いにして、限度額や間接損害の除外が及ばないとする書き方も一般的です。

営業許可と行政処分の面でも、整理が必要です。食品衛生法55条1項の許可は営業を営もうとする者が受け、同法60条1項・61条により、違反があれば許可の取消しや営業の停止の処分を受けることがあります。運営委託では、許可の名義が委託者なのか受託者なのかによって、処分の宛先が変わります。営業者がどちらであるかを契約書で明記し、許可に関する表明（許可が有効であること、取消事由がないこと）をお互いに行い、処分を受けたときの報告と費用の負担を決めておきます。営業の譲渡や相続などで許可営業者の地位が承継される場合の規定は、同法56条にあります。

競業避止・解約・終了後の引継ぎ、起きがちなこと

運営委託の契約は、始まる時よりも終わる時に問題が起きます。受託者が契約を終えて近くで同種の店を開く、委託者が受託者に十分な予告なく契約を終わらせる、終了後の引継ぎが不十分で店が営業できなくなる、といった場面です。終了の局面のルールを、始まりの契約書に書いておく必要があります。

まず、競業避止（契約期間中や終了後に、同種の営業を行うことを制限する条項）です。受託者が、委託者の店で得た顧客、仕入先、ノウハウを使って競合する店を始めることを防ぐために置かれます。しかし、制限が広すぎると、受託者の営業の自由を過度に制限し、公序良俗（民法90条）に反して無効とされる余地があります。期間、地域、対象となる営業の範囲を、委託者の守りたい利益に見合うよう絞ります。期間は「一定期間」、地域は「店舗から一定の距離」、対象は「同一または類似の業態の店舗の経営」のように、守りたい利益と釣り合う形で具体的に書きます。

次に、解約です。準委任は、委任の規定が準用され、各当事者がいつでも契約を解除できるのが原則です（民法651条1項）。ただし、相手方に不利な時期に解除したとき、あるいは受任者の利益（専ら報酬を得るものを除く）をも目的とする委任を解除したときは、やむを得ない事由がある場合を除き、相手方の損害を賠償しなければなりません（同条2項）。運営委託では、受託者が設備投資や仕入れの準備をしていることも多く、委託者が突然契約を終わらせると、受託者に損害が生じます。そこで、契約書では、解約の予告期間（たとえば○か月前）と、予告のない解約の場合の取扱いを決めておくのが通常です。民法653条は、委任の終了事由として、当事者の死亡や破産手続開始の決定などを挙げているため、個人の受託者に万一のことがあった場合の店の扱いも、あわせて書いておくと実務上有益です。

食材の仕入れ先との取引は仕入れのページで、トラブル全般の確認の順序はトラブルとよくある質問のページで整理しています。お客様との間の規約の全体像は全体像のページにあります。

よくあるご質問

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本ページは一般的な情報提供です。個別の取引への当てはめは、営業の形態や契約の内容によって異なることがあります。書き方の例として紹介している内容は、契約書作成の実務でよく見られる書き方を整理した例で、特定の事業者や案件を示すものではありません。条文は e-Gov法令検索（法令API）で確認しています。参考: e-Gov法令検索 / 消費者庁 / 厚生労働省 / 個人情報保護委員会